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黄山旅游:2019年年度股东大会会议资料

黄山旅游:2019年年度股东大会会议资料   时间:2020年05月20日 18:45:34 中财网    
原标题:黄山旅游:2019年年度股东大会会议资料






黄山旅游发展股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料



















二〇二〇年五月












目 录



一、股东大会议程

二、股东大会审议议案

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2019年度财务决算报告》;

4、审议《公司2019年度利润分配方案》;

5、审议《公司2019年年度报告及其摘要》;

6、审议《关于增补蒋集体先生为公司董事的议案》;

7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的方案》。


三、听取《公司2019年度独立董事述职报告》。






注:第 1、3-7 项议题经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,详见公
司2020-010 号公告;第 2 项议题经公司第七届监事会第十七次会议审议通过,详见
公司 2020-015 号公告。



















黄山旅游发展股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程



一、会议时间

现场会议时间:2020年5月29日 (星期五)上午9:00

网络投票时间:2020年5月29日 (星期五)

采用上海证券交易所网络投票系统,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间, 9:15-15:00。




二、现场会议地点

安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室



三、会议召开方式

采取现场投票和网络投票结合的方式。


详见公司已于2020 年5月8日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交
易所网站披露《关于召开2019 年年度股东大会的通知》(2020-019号公告)。




四、会议召集人

公司董事会



五、出席会议对象

公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人;具有出席本次会
议资格的公司A、B股股东;公司聘请的律师。




六、现场会议议程

(一)工作人员宣读会议须知

(二)介绍出席大会股东或股东代表


(三)审议会议议题:

1、公司2019年度董事会工作报告;

2、公司2019年度监事会工作报告;

3、公司2019年度财务决算报告;

4、公司2019年度利润分配方案;

5、公司2019年年度报告及其摘要;

6、关于增补蒋集体先生为公司董事的议案;

7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的方案。


(四)听取《公司2019年度独立董事述职报告》

(五)股东或股东代表提问和发言

(六)现场股东或股东代表投票表决

(七)休会,工作人员统计表决票,汇总现场表决结果与网络投票表决结果

(八)复会,宣布表决结果

(九)律师出具见证意见

(十)宣布会议结束






























股东大会会议须知



尊敬的各位股东、股东代表:

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特
制定如下会议须知:

一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。


二、股东及股东代表参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权
利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩
序。


三、会议审议提案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得提问
和发言;发言股东或股东代表应先举手示意,经主持人许可后,即席发言;每位股
东及股东代表发言一般不超过两次,时间最好不超过五分钟。


四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。


五、未经工作人员允许,会议期间不得录音或拍照,请参会人员自觉关闭录音
笔、相机等设备。为使会议正常召开,请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状
态。


六、本次现场会议为期半天,出席会议者食宿、交通费自理。






黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日










议题1

公司2019年度董事会工作报告



各位股东、股东代表:

2019年,面对宏观经济下行、门票价格下调、酒店设施改造和极端干旱天气等不
利因素影响,公司董事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定,切实履行股东大会赋予的职责,充分利用融杭契机,加快
“二次创业”战略布局,围绕既定的发展愿景、发展战略、发展思路、实施路径,坚持
改革与发展两大主题,科学决策,规范运作,各项工作取得新进展,实现新目标,开
创新局面。


现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下:

一、2019年度整体经营情况

2019年黄山景区全年共接待进山游客350.1万人,同比去年增加12.1万人,增
幅3.57%;索道及缆车业务累计运送游客737.95万人次,同比增长10.29%;实现营
业收入16.07亿元,同比减少0.88%;实现归属于上市公司股东的净利润3.40亿元,
同比下降41.60%(主要系2018年度处置部分华安证券股票增加当年净利润19,727.45
万元所致);扣非净利润3.13亿元,同比下降8.51%。


报告期,公司主要经营指标呈现“进度加快、质量提升”的良好态势。其中,索
道板块通过加强门前营销、推行多趟索道、提升运行效率等举措实现较快增长。酒店
板块克服北海宾馆、排云楼宾馆、狮林精舍停业改造等困难,通过实行优质优价、加
强收益管理等举措,实现板块整体营收持平;北京徽商故里通过加快拓展、强化内控,
实现营业收入1.06亿元,同比增长11.63 %。


二、报告期董事会履行职责情况

(一)加强公司规范运作,不断提升治理水平。


过去的一年,在依法全面从严监管的大背景下,公司董事会继续加强自身建设,
认真勤勉履行职责,推动重大决策落实,完善制度与流程建设。报告期,公司修订了
《公司章程》,强化制度意识;进一步厘清与关联方的权责界面关系,与黄山风景区
管委会就景区门票授权管理事宜达成补充协议,规范了关联交易;优化调整了组织架


构,进一步突出了公司“二次创业”的战略导向;坚持国有企业党的领导,实现国资管
理要求与公司治理规范有机结合。董事会推动公司治理环境不断优化,为公司实现经
营管理与改革发展目标打牢基础。


(二)积极发挥决策作用,持续提高履职能力。


报告期,董事会依法依规科学决策,持续优化完善决策机制,着力维护全体股东
利益。一是对重大事项进行科学决策。全年共召开11次董事会会议,先后完成包括
“基金合格收购”“蓝城小镇借款”“黄山景区门票授权经营管理补充协议”等系
列重要事项的决策程序和信息披露工作,严守合规底线。二是充分发挥独立董事和专
门委员会作用。报告期内,独立董事全部出席历次董事会会议,充分发挥了独立董事
的优势和独立作用,为公司发展献计献策。同时,独立董事通过董事会设立的各专门
委员会认真履行职责,对公司发展战略、关联交易、年报审计、高管任职、薪酬考核
等事项发表专业意见,促进了公司治理水平的提高。三是强化董监高履职能力。董事
会切实督促董监高人员履行忠实勤勉义务,组织董监高学习有关法律法规和监管文
件,不断提升守法合规意识。


(三)执行股东大会决议,切实尊重股东权益。


报告期,董事会共召集1次股东大会,先后审议通过包括年度报告、利润分配、
章程修改、续聘会计师事务所等系列事项,确保公司经营管理体现股东意志,维护股
东特别是中小股东的合法权利。


(四)履行信息披露义务,着力增强公司透明度。


董事会高度重视信息披露质量,积极营造规范透明的发展生态。一是合规开展信
息披露工作。全年发布各类公告51份,其中定期报告 4 份、临时报告47份,2019 年
度黄山旅游荣获上交所信息披露工作A级评价,公司信息披露工作得到监管部门的肯
定。二是持续完善信息披露管理体系。健全完善信息披露管理组织体系,强化执行重
大信息报告制度,进一步畅通了重大信息传递渠道,提升信息披露管理整体水平。三
是加强与监管部门和行业协会的交流互动,积极参加投资者集体接待日、上交所专题
培训等活动,及时学习掌握最新监管要求和政策规定,持续提升信息披露的质量水平。

四是重视与投资者的日常交流。认真接待各类投资机构调研,参加券商组织的投资者
策略会,严谨细致答复中小投资者的来电咨询与网络提问,切实保障各类投资者的合
法权益。



三、2020年度工作计划

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,也是黄山旅游“二次创
业”聚力突破的攻坚之年,更是努力克服新冠肺炎疫情影响,实现既定发展目标的关
键之年 ,必须认真研判当前形势,理清发展思路和发展重点。


2020年,公司董事会将以战略落地为抓手,进一步夯实管理基础,促进公司深化
改革,实现高质量发展。重点做好以下几方面工作:

(一)优化空间布局,确保“山水村窟”战略全面落地。一是丰富“山”的产品
体系。以排云楼宾馆、狮林精舍改造投入运营为抓手,推进山上酒店的特色化、差异
化运营;落地“轻夜游”项目,推进文创产品布局。二是推进“水”的业态升级。确
保太平湖西部水上娱乐项目(一期)开工建设,启动东部湖区观光项目。三是聚力
“村”的项目突破。完成微旅游目的地项目顶层设计,力争落地运营2个以上乡村旅
游项目。四是实现“窟”的精彩绽放。完成花山迷窟核心景区提升工程并投入运营,
全力推进花海景区、生态运动片区开工建设。


(二)优化产业布局,扎实推进对外拓展步伐。酒店板块,延伸酒店产品体系,
搭建酒店品牌矩阵,打造“酒店+物业管理”发展模式。索道板块,扎实做好索道托
管技术服务,发挥索道投资联合体作用,打造完整索道产业链。徽菜板块,以杭黄高
铁沿线及长三角重点城市为中心做好选点布局工作,确保3家新门店投入运营。旅游
+项目,完成黄山赛富基金剩余资金投资,做好六百里茶叶等项目投后管理工作。开
工建设黟美小镇、黄山旅游CBD项目,加快其他储备项目实施步伐。完成供应链新平
台公司注册及土地招拍挂流程。完成景区12家新零售体验店运营,加大产品研发力
度。


(三)优化数字布局,全力抢占数字旅游制高点。一是发挥智慧旅游公司优势,
加速黄山旅游官方平台功能迭代,推进平台升级工作;整合全市全域旅游资源,加快
扩大平台覆盖面和区域影响力。二是加强与专业软件服务公司合作,做好管理云平台
升级工作,推进公司运转实现革命性变化。三是加快推进景区实名预约制、迎客松酒
店管理系统升级、业财一体化等项目实施进度,加强科技对旅游的深度赋能。


(四)优化市场布局,全面提升黄山旅游品牌影响力。以高铁高速、航空交通、
境外组团社为纽带,深耕长三角市场,拓展中远程市场,做大入境游市场。针对市场
发展的新趋势、新需求,精心设计研学游、探险游、生态游等系列特色产品;推进山


上山下交叉销售、酒店索道联动营销等政策,发挥政策杠杆作用。持续办好黄山国际
登山大赛,策划举办环湖及水上系列精品赛事。加大跨界合作力度,推出系列跨界创
意宣传。依托智慧公司官方平台,深化与知名OTA平台渠道联动;继续用好三大海
外媒体平台,积极参加境内外重点旅交会、展览会,提升黄山旅游国际化水平。


(五)强化公司治理,不断完善现代企业治理体系。一是全面提升管控能力。全
面梳理公司管理制度和管理流程,确保各项制度和流程有效落地,提升综合运营水平。

二是全面深化机制改革。在公司总部五大体系改革全面落地基础上,强力推进分子公
司五大体系改革,优化业务板块管理模式,实现相互配合、协同运营。三是全面提升
信息披露水平。进一步完善公司治理制度,以公司信息化升级为契机,全面提升公司
信息披露的质量和效率。四是加强资源整合、股权投资、业务协同及人才队伍管理,
促进公司更快更好发展。


(六)强化品质提升,大力推进黄山景区“品质革命”。一是完善基础设施。统
筹推进景区防护栏杆、公厕改造等提升改造项目;大力推进北海宾馆环境综合整治项
目、山上民生工程建设项目。二是推进产品升级。在持续推进“餐饮革命”“住宿革
命”的基础上,探索推出登山、摄影等系列特色服务。三是改进服务流程。大力推进
“三票合售、两票同检”工作,优化服务流程。四是完善安保体系。落实安全生产主
体责任,扎实抓好安全生产各项工作;不断完善新冠肺炎疫情防控制度和措施,保障
制度执行到位,确保员工和游客的身体健康;开展故障排除模拟演练及应急救援联合
演练,提高突发事件应急处置能力。


2020年,公司董事会将一如既往勤勉履职,持续深化改革创新,朝着公司既定的
发展战略目标奋力前行,努力推动公司持续、稳定、健康发展。




本议案业经公司七届董事会第二十五次会议审议通过。


请审议。




黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日




议题2

公司2019年度监事会工作报告



各位股东、股东代表:

2019年度,公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行法律、法规所赋
予的各项职权和义务,对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管
理等方面进行了核查,并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,为企
业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下:

一、监事会日常工作情况

报告期内,监事会共召开了八次会议,会议召开情况如下:

(1)公司于2019年1月22日召开了第七届监事会第八次会议,会议审议通过
了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。


(2)公司于2019 年4月11日召开了第七届监事会第九次会议,会议审议通过
了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018
年度报告及其摘要》等八项议题。


(3)公司于2019 年4月 25日召开了第七届监事会第十次会议,会议审议通过
了《公司2019年第一季度报告》。


(4)公司于2019年7月1日召开了第七届监事会第十一次会议,会议审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。


(5)公司于2019 年8月9日召开了第七届监事会第十二次会议,会议审议通过
了《关于公司与关联方共同增资黄山六百里猴魁茶业股份有限公司的议案》。


(6)公司于2019 年8月23日召开了第七届监事会第十三次会议,会议审议通
过了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《公司 2019 年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告》。


(7)公司于2019 年10月28日召开了第七届监事会第十四次会议,会议审议通


过了《公司2019年第三季度报告及其摘要》。


(8)公司于2019 年12月24日召开了第七届监事会第十五次会议,会议审议通
过了《关于签订的议案》、《关于签订的议案》、《关于向参股公司提供借款暨关联交易
的议案》。


二、监事会对公司2019年度有关事项发表意见情况

1、公司依法运作情况

报告期内,公司决策程序合法,建有完善的内部控制制度,公司董事、经理层执
行职务时,未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。


2、检查公司财务情况

公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告进行审计,
出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确,客观地反映了公
司2019年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明,内控制度完善,不存在违
反财务制度和侵害投资者利益的现象。


3、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司 2019 年度关联交易进行了监督和审查,认为:公司报告
期内发生的关联交易均按市场化原则进行, 定价公允, 决策程序合法合规,未发现
有损害公司及股东利益的情况,未发现存在内幕交易行为。


4、内部控制评价报告

监事会认为:该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督
情况,现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,符合有关法律法规和部门规章
的要求,能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。


5、募集资金使用情况

(1)报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后,认为:公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及《公司章程》的有关规定使用募集资金,履行了相关信息披露工作,不存
在违规使用募集资金的情形。



(2)报告期内,为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设、
募集资金使用和日常生产经营的情况下,公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金
投资低风险的或有保本理财产品。


监事会认为:公司使用部分闲置募集资金用于现金管理,开展相关理财业务,符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《公司章程》的有关规定。


三、监事会2020 年度工作计划

2020 年度,监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,进
一步加强监事会监督机制,积极适应公司发展需求,强化监督作用,督促公司规范运
作,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,切实维护好公司利益及全体股东的
合法权益。




本议题业经公司七届监事会第十七次会议审议通过。




请审议。




黄山旅游发展股份有限公司监事会

2020年5月29日




议题3

公司2019年度财务决算报告



各位股东、股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件以及《公司章程》有
关要求,公司编制了 《2019年度财务决算报告》。有关情况如下:

一、2019年主要会计数据及财务指标分析

(一)主要利润指标

项目

2019年

2018年

增长比

营业利润(万元)

51,207.74

82,469.23

-37.91%

利润总额(万元)

51,088.16

81,523.51

-37.33%

净利润(万元)

36,364.68

60,513.15

-39.91%

归属于上市公司股东的净利润
(万元)

34,018.66

58,251.34

-41.60%

归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润(万元)

31,295.43

34,207.35

-8.51%

经营活动产生的现金流量净额
(万元)

42,613.31

45,762.05

-6.88%



(二)主要财务指标情况分析

主要财务指标

2019年

2018年

增长比

营业收入(万元)

160,674.04

162,095.35

-0.88%

总资产(万元)

496,777.84

470,331.93

5.62%

归属于上市公司股东的净资产(万
元)

435,907.87

408,249.70

6.77%

基本每股收益(元/股)

0.46

0.78

-41.03%

扣除非经常性损益后的基本每股
收益(元/股)

0.43

0.46

-6.52%




加权平均净资产收益率(%)

8.24

14.05

减少5.81个百
分点

扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)

7.58

8.25

减少0.67个百
分点



二、2019年主要会计数据说明

(一)关于营业收入

2019年营业收入160,674.04万元,同比下降0.88%,主要系园林门票价格下调
导致收入减少。


(二)关于净利润

2019年归属于上市公司股东的净利润34,018.66万元,同比下降41.60%,主要
系2018年处置部分华安证券股票增加净利润所致。(归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 31,295.43万元,同比下降8.51%)

(三)关于总资产

2019年末总资产496,777.84万元,同比上升5.62%,主要系花山谜窟景区、排
云楼宾馆及北海宾馆正在进行工程建设增加在建资产所致。


(四)关于负债总额

2019年末总负债44,461.17万元,同比下降6.49%,主要系支付2018年以所得
税为主的税费导致应交税费减少所致。


(五)关于股东权益

2019年末归属于上市公司股东的股东权益435,907.87万元,同比上升6.77%,
主要系实现净利润及华安证券公允价值变动所致。


(六)经营活动产生的现金流量净额

2019年末经营活动产生的现金流量净额42,613.31万元,同比下降6.88%,主要
系支付的以所得税为主的各项税费增加所致。




本议案业经公司七届董事会第二十五次会议审议通过。


请审议。




黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日




议题4



公司2019年度利润分配方案



各位股东、股东代表:

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度归属于上市公司股东的净
利润为340,186,585.62 元人民币,截至2019年12月31 日,公司期末累计可供分
配利润为人民币 2,691,160,573.89 元。


根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》及《公司章程》有关规定,公司拟定2019年度利润分配方案如下:

1、公司拟以2019年末总股本729,379,440股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利1.09元(含税),合计发放现金红利79,502,358.96元。公司2019年度完
成实施的股份回购金额24,200,205.51元视同现金分红,公司2019年度拟分配现金
红利共计103,702,564.47元(含回购金额),占公司2019年度归属于上市公司股东
净利润的30.48%。本次利润分配不实施资本公积转增股本。


2、上述B股股利以美元派发,美元与人民币汇率按2019年度股东大会批准后的
第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。




本议案业经公司七届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司
2020-011号公告。




请审议。




黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日




议题5



公司2019年年度报告及其摘要



各位股东、股东代表:

公司2019年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕,已经七届董事

会第二十五次会议审议通过,报告全文及其摘要已备齐(详见正本)。


上述年报摘要分别刊登于 2020 年 4 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》
及上海证券交易所网站,年报全文刊登于上海证券交易所网站。




请审议。






黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日




议题6



关于增补蒋集体先生为公司董事的议案



各位股东、股东代表:

为进一步完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事
会提名委员会工作条例》有关规定,经公司控股股东黄山旅游集团有限公司提名,公
司董事会提名委员会预审,公司七届董事会第二十五次会议审议,拟增补蒋集体先生
为公司第七届董事会董事(简历详见附件)。


请审议。




黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日



附:蒋集体先生简历

蒋集体,男,1963年10月出生,大专学历,中共党员。曾任黄山区新明乡教师、
新丰乡党委副书记、乡长,甘棠镇党委书记、镇长、人大主席,中共黄山区委常委、
黄山区人民政府常务副区长,太平湖风景区管委会副主任、太平湖镇党委书记,黄山
风景区管委会规划土地处副处长。现任黄山旅游集团有限公司党委委员、董事、副总
裁。







议题7



关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的方案



各位股东、股东代表:

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
更名而来。鉴于容诚会计师事务所在公司 2019 年度审计工作中的职业道德、专业能
力、服务水准以及该所与公司长期以来建立的合作关系,根据《公司章程》有关规定,
董事会建议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务及内审计
机构,聘期一年。


拟支付给容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度审计费用为120万元人民
币(其中内部审计费用20万元),会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差
旅费用由公司承担。




本议案业经公司七届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司
2020-014号公告。




请审议。




黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年5月29日












公司2019年度独立董事述职报告



各位股东、股东代表:

2019年度,作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事,我们
严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规
定及证券监管部门的相关要求,独立履行职责,及时了解公司的生产经营及发展情况,
准时出席股东大会和董事会会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥
了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019
年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 个人基本资料

高舜礼,硕士学历,中共党员。历任国家旅游局政法司处长、副司长,国家旅游
局综合司副司长,中国旅游报报社社长、总编辑。现任中国社科院旅游研究中心特约
研究员。曾被有关机构评为“中国长城旅游30人”、“O2O泰山会盟30人”、“中国休
闲30人”机构秘书长、年度“中国休闲贡献人物”等,在旅游及相关业界具有较高知名
度和影响力,本公司第七届董事会独立董事。


陈俊,清华五道口全球金融DBA博士,高级经济师。历任南京新城发展股份有
限公司总经理,中城联盟第八轮值主席。现任江苏一德集团有限公司董事长,南京新
城发展股份有限公司副董事长,江苏省赛艇运动协会会长,本公司第七届董事会独立
董事。


郭永清,会计学博士,产业经济学博士后,中共党员,中国注册会计师。历任上
海国家会计学院教务部中心副主任,现任上海国家会计学院教授,多家大型上市公司
的独立董事、财务顾问,本公司第七届董事会独立董事。


(二) 独立性情况说明

作为公司独立董事,我们具备独立性,不在公司担任除独立董事以外的其他任何


职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东不存在可以妨
碍我们进行独立客观判断的关系。


二、年度履职情况

(一)出席公司董事会、股东大会及表决情况

2019年,公司共召开了11次董事会会议和1次股东大会。


高舜礼董事应出席董事会会议11次,亲自出席11次;陈俊董事应出席董事会会
议11次,亲自出席11次;郭永清董事应出席董事会会议11次,亲自出席11次。


高舜礼、郭永清董事出席了1次股东大会,陈俊董事没有出席股东大会。


我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查,以谨慎的
态度行使表决权,维护全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。报告期内,我们
未对公司董事会有关审议事项提出异议。


(二)现场考察、公司配合工作情况

报告期内,我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查,并且不
定期赴公司与董事会、管理层交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状况,就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独
立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公司2019年度经营
情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进行实地考察。


公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及
相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为我们
正确判断、独立开展工作提供了便利条件。


三、年度履职重点关注事项情况

(一)关联交易情况

报告期内,除公司已公告的关联交易外,未发生其它应披露而未披露的关联交
易事项。


(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东及其
关联方资金占用情况。


(三)募集资金的使用情况


报告期内,公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、
《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定,相关内容真实、准确、完整,不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司部分董事和高级管理人员发生变动,公司按照《上市公司治理准
则》及《公司章程》规定,依法聘任了部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工
作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了相关同意聘任结果的独立意见。


经核查,公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。


(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。


(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未出现更换会计师事务所的情形。经过核查相关资料及实地走访
公司管理层,我们认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(由原“华普天健会计师事务
所(特殊普通合伙)” 更名)具备证券、期货相关业务审计从业资格,未发生重大失
误被监管机构问责,同时在担任公司2018 年度审计机构期间,严格遵循《中国注册
会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见,出具
的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。


为了保持公司财务审计工作的连续性,我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司会计师事务所。


(七)现金分红及其他投资者回报情况

2018年度,公司董事会提出了以2018年末公司总股本747,300,000股扣减不参与
利润分配的回购股份17,920,560股,即729,379,440股为基数,向全体股东按每10股
派息1.32元(含税),合计派发现金红利96,278,086.08元(B股股利折算成美元支
付)。


公司2018年度已实施的股份回购金额125,848,300.16元视同现金分红,公司2018
年度分配现金红利共计222,126,386.24元。



我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为:本次利润分配方案
符合公司实际经营业绩,符合《公司章程》利润分配政策。


(八)股份回购情况

2018 年,公司先后召开第七届董事会第四次会议和2018 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议案》。


报告期内,公司按照既定的回购计划完成了本次回购,本次回购B股的股份数量、
比例、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。


我们认为:公司本次回购部分B股股份合法、合规,从提升公司价值判断是必要
的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益。


(九)公司及股东承诺履行情况

经核查,报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。


(十)信息披露的执行情况

报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。


(十一)内部控制的执行情况

公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规
和规范性文件的规定,建立了符合公司实际的财务制度与会计规定,对公司经营管理
活动中各个环节进行了有效控制。报告期内,公司与财务报告相关的内部控制不存在
重大缺陷。


(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作条
例,对各自分属领域的事项分别进行审议,切实履行了独立董事的责任与义务。


(十三) 会计政策变更情况

公司依照财政部2019年新修订的相关会计准则和要求,对公司会计政策进行变
更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。


2020 年,我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求,勤勉履行职责,


持续关注公司的生产经营、信息披露等工作,充分发挥自己的专业水平,切实维护公
司和全体股东的利益。




述职人:高舜礼、陈俊、郭永清





2020年5月29日




  中财网


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